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华金证券股份有限公司 关于方正科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （修订稿） 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，华金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次信息披露义务人编制的《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。 本财务顾问特作如下声明：已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；《方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；制度；获得通过；关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；判断、确认或批准；权益变动报告书》以及上市公司相关公告；华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》，因北京市一中法院于 2022 年 9 月 27 日受理对其破产重整申请。因 2021 年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2 条的规定，上市公司股票已被实施退市风险警示。因最近连续三个会计年度（2019 年度、年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，上市公司股票同时已被实施其他风险警示。规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但上市公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，上市公司股票仍存在被终止上市的风险。 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....... 8 （五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 （六）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机 （八）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记 （九）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 ......... 27 （二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 45 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 45九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 45 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排十一、对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：华发科技产业、华实控 珠海华发实体产业投资控股有限公司，公司已于 2022 年 指股、重整投资者 11 月 11 日更名为珠海华发科技产业集团有限公司 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙），重整投资者焕新方科 指 本次指定出资主体胜宏科技 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司祥鸿房地产 指 湖南祥鸿房地产开发有限公司信息披露义务人、收购 指 华发科技产业、焕新方科、胜宏科技以及祥鸿房地产人华发集团 指 珠海华发集团有限公司珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会胜华欣业 指 深圳市胜华欣业投资有限公司世纪祥峰 指 湖南世纪祥峰实业发展有限公司*ST 方科、方正科技、 指 方正科技集团股份有限公司上市公司、债务人北京一中院、法院 指 北京市第一中级人民法院管理人 指 北京大成律师事务所 作为本次重整投资者参与方正科技重整的其中一个环本次权益变动 指 节，因执行经法院裁定的《重整计划》，取得方正科技 资本公积转增股份中的 12.51 亿股的行为《详式权益变动报告 信息披露义务人为本次权益变动出具的《方正科技集团 指书》 股份有限公司详式权益变动报告书》 《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公本核查意见 指 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 方正科技、管理人与重整投资者于 2022 年 10 月 28 日签《重整投资协议》 指 署的《重整投资协议》 管理人依照相关法律法规，以《重整投资方案》《重整 投资协议》为基础于 2022 年 10 月 30 日制定并提交法院《重整计划（草案）》 指 及债权人会议的《方正科技集团股份有限公司重整计划《重整计划》 （草案）》。重整计划草案得到北京一中院裁定批准后 即为重整计划，对各方均具有法律约束力华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一部分 项目基本情况尽职调查内容 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 根据华发科技产业与方正科技及其管理人于 2022 年 10 月 28 日签署的《重整投资协议》、经法院裁定《重整计划》，重整投资者或其指定主体拟以现金受让上市公司资本公积金转增的股份 1,250,670,956 股，占上市公司转增后总股本的 29.99%。根据《重整计划之出资人权益调整方案》，重整投资者有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，将其应受让的不超过 9.99%的股权指定由第三方受让，被指定主体应当是重整投资者的一致行动人，与重整投资者共同承诺锁定 36 个月。华发科技产业委托华金证券作为其财务顾问，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人主体资格 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业基本情况如下： 企业名称 珠海华发科技产业集团有限公司 统一社会信用代码 91440400MA53BUA553 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 郭瑾 注册资本 1,000,000 万元人民币 注册地址 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元 成立日期 2019-06-06 经营期限 无固定期限 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试 验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发； 农业科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路 芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设 备销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售； 光通信设备制造；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器 件制造；半导体照明器件销售；细胞技术研发和应用；医学研究 和试验发展；第一类医疗器械销售；光伏设备及元器件制造；光 经营范围 伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租赁； 太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备 制造；电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电 池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电子 元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造； 汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有 资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与 公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：珠海华发实体产业投资控股有限公司已于 2022 年 11 月 11 日更名为珠海华发科技产业集团有限公司。 经核查，截至本核查意见出具日，焕新方科基本情况如下： 企业名称 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）统一社会信用代码 91440400MAC40NXR6B 公司类型 有限合伙企业执行事务合伙人 珠海华实智行资产管理有限公司 注册资本 200,000 万元人民币 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 27 层 01 单元 注册地址 成立日期 2022-11-15 经营期限 无固定期限 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法 经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技基本情况如下： 企业名称 胜宏科技（惠州）股份有限公司统一社会信用代码 91441300791200462B 公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人 陈涛 注册资本 86,365.7021 万人民币 注册地址 惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 成立日期 2006-07-28 经营期限 无固定期限 新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品 经营范围 国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产基本情况如下： 企业名称 湖南祥鸿房地产开发有限公司统一社会信用代码 914301000622410292 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 许刚丈 注册资本 2,000 万人民币 注册地址 长沙市芙蓉区八一路 10 号天佑大厦（越界）第 10 层 1026 号房 成立日期 2013-03-05 经营期限 2013-03-05 至 2063-03-04 房地产开发、经营；自有房屋租赁；建筑工程设计；道路工程、 土石方工程、室内外装修工程施工；暖通设备的安装；物业管 经营范围 理；酒店管理。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭 许可证经营） 根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）信息披露义务人股权控制关系 焕新方科成立于 2022 年 11 月 15 日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，截至本核查意见出具日，尚无实际业务经营和财务数据。华发科技产业及焕新方科股权结构图如下： 经核查，截至本核查意见出具日，焕新方科执行事务合伙人为华实智行，华发科技产业通过华实智远、华实智行间接持有焕新方科 100%出资；华发集团持有华发科技产业 100%股权，为华发科技产业的控股股东，华发集团基本情况如下： 企业名称 珠海华发集团有限公司 统一社会信用代码 91440400190363258N 公司类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人 李光宁 注册资本 1,691,978.971564 万元人民币 注册地址 珠海市拱北联安路 9 号 成立日期 1986-05-14 经营期限 无固定期限 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住 经营范围 房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 经核查，截至本核查意见出具日，珠海市国资委持有华发集团 93.51%股权，华发科技产业、焕新方科实际控制人均为珠海市国资委。 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业、焕新方科控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变更。 胜宏科技股权结构图如下： 经核查，截至本核查意见出具日，深圳市胜华欣业投资有限公司持有胜宏科技 18.59%股权，为胜宏科技的控股股东，胜华欣业基本情况如下： 企业名称 深圳市胜华欣业投资有限公司 统一社会信用代码 914403007320414653 公司类型 有限责任公司 法定代表人 陈涛 注册资本 50 万人民币 注册地址 深圳市南山区南山大道新海大厦 15D 成立日期 2001-09-03 经营期限 无固定期限 一般经营项目是：项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行 经营范围 政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可 经营） 经核查，截至本核查意见出具日，陈涛先生持有胜华欣业 90%股权，胜宏科技实际控制人为陈涛先生。 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。 祥鸿房地产股权结构图如下： 经核查，截至本核查意见出具日，湖南世纪祥峰实业发展有限公司持有祥鸿房地产 99.50%股权，为祥鸿房地产的控股股东，世纪祥峰基本情况如下： 企业名称 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 统一社会信用代码 91430400745941710C 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 许刚丈 注册资本 5,000 万人民币 湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路 393 号长沙世茂环球金融 注册地址 中心 31 楼 成立日期 2001-06-26 经营期限 2001-06-26 至 2031-06-25 房屋建筑工程施工；房屋建筑工程监理；房屋建筑工程设计服 务；自有房地产经营活动；餐饮管理；房屋租赁；场地租赁；自 有厂房租赁；机械设备租赁；企业总部管理；房地产开发经营； 经营范围 软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保 险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、 非法外汇等互联网金融业务） 经核查，截至本核查意见出具日，许刚丈先生持有世纪祥峰 90%股权，祥鸿房地产实际控制人为许刚丈先生。 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。 （三）信息披露义务人之间的产权及控制关系，以及一致行动情况说明 经核查，截至本核查意见出具日，焕新方科系华发科技产业控制的用于本次权益变动出资的主体，华发科技产业及其指定主体焕新方科与胜宏科技、祥鸿房地产之间不存在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的控制关系。 华发科技产业、焕新方科、胜宏科技于 2022 年 11 月 24 日签署《合作协议》及《补充协议》，主要内容如下： 甲方：珠海华发科技产业集团有限公司 乙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司宏科技拟取得重整后方正科技 5.49%的股份，胜宏科技应付合作投资款金额为技重整投资达成的《重整投资协议》中约定的所有权利义务，包括但不限于：胜宏科技应当与华发科技产业指定主体签署一致行动协议，所认购股份遵守 36个月锁定期等事项。 此外，胜宏科技与华发科技产业达成补充协议，约定方正科技对于方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司的所有股权和债权权益（以下合称“低效资产”）将由华发科技产业另行引入第三方兜底收购。胜宏科技与华发科技产业应根据最终低效资产拍卖及兜底收购情况作进一步结算，原则上胜宏科技实际投资成本应等于总投资成本×自身认购的投资份额比例；若出现需要进行补充结算的情形，双方应于低效资产拍卖成交后 45 日内签署《补充结算协议》并支付结算款项。 华发科技产业、祥鸿房地产于 2022 年 12 月 15 日签署《合作协议》及《补充协议》，主要内容如下： 甲方：珠海华发科技产业集团有限公司 乙方：湖南祥鸿房地产开发有限公司祥鸿房地产拟取得重整后方正科技 1%的股份，祥鸿房地产应付合作投资款金额为 66,688,896.30 元。正科技重整投资达成的《重整投资协议》中约定的所有权利义务，包括但不限于：祥鸿房地产应当与华发科技产业指定主体签署一致行动协议，所认购股份遵守 36 个月锁定期等事项。 此外，祥鸿房地产与华发科技产业达成补充协议，祥鸿房地产与华发科技产业应根据最终低效资产拍卖及兜底收购情况作进一步结算，原则上祥鸿房地产实际投资成本应等于总投资成本×自身认购的投资份额比例；若出现需要进行补充结算的情形，双方应于低效资产拍卖成交后 45 日内签署《补充结算协议》并支付结算款项。 华发科技产业、焕新方科、胜宏科技于 2022 年 11 月 24 日签署《一致行动协议》，主要内容如下： 甲方：珠海华发科技产业集团有限公司 乙方：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙） 丙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司 焕新方科、胜宏科技对于在公司经营管理中及根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体如下： （1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 （2）在一致行动协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，一致行动人内部先对相关议案进行协调；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。 （3）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。 （4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司董事会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；如对表决事项无法达成一致意见时，则以焕新方科委派的董事的意见为准进行投票表决。 一致行动协议有效期为自协议签署之日起至焕新方科、胜宏科技均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的 36 个月。 华发科技产业、焕新方科、祥鸿房地产于 2022 年 12 月 15 日签署《一致行动协议》，主要内容如下： 甲方：珠海华发科技产业集团有限公司 乙方：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙） 丙方：湖南祥鸿房地产开发有限公司 焕新方科、祥鸿房地产对于在公司经营管理中及根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体如下： （1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 （2）在一致行动协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，一致行动人内部先对相关议案进行协调；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。 （3）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，焕新方科、祥鸿房地产保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。 （4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，焕新方科、祥鸿房地产保证在参加公司董事会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；如对表决事项无法达成一致意见时，则以焕新方科委派的董事的意见为准进行投票表决。 一致行动协议有效期为自协议签署之日起至焕新方科、祥鸿房地产均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的 36 个月。 （四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 焕新方科成立于 2022 年 11 月 15 日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，除通过本次权益变动成为方正科技直接控股股东外，截至本核查意见出具日，焕新方科无其他控制的企业。 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业控制的核心企业和核心业务情况如下：序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务/经营范围 经核查，截至本核查意见出具日，除华发科技产业外，华发集团控制的核心企业和核心业务情况如下：序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务/经营范围 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技控制的核心企业和核心业务情况如下： 注册资本序号 企业名称 主营业务/经营范围 （万元） 南通胜宏科技有 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经 限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器 件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般经营项目是：新型电子器件(高精密度线路 板)的研究开发和销售；线路板的研发和技术咨 深圳市胜宏电子 询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）； 有限公司 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 电子器件的研究、开发、生产和销售；货物进出 惠州市胜宏精密 技术有限公司 可开展经营活动) 胜华电子（惠 制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层 阳）有限公司 线路板）及电子产品开发设计。（不停产转型） 生产、研发：机器人、智能装备及其周边产品、 机械设备、软件；自动化系统集成、提供相关技 术配套服务；自动化设备及控制系统的技术开 发、生产、销售、技术咨询服务；信息技术、通 讯技术、新能源技术开发、技术转让、技术咨 惠州市胜宏科技 询；新材料技术转让；节能技术推广服务；节能 研究院有限公司 技术开发；节能技术咨询；环保技术推广服务； 环保技术开发；环保技术咨询；能源技术研究、 技术开发；可再生能源领域技术咨询、技术服 务；技术进出口；货物进出口；研发、生产、销 售：口罩。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事 宁波科发富鼎创 吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， （有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，截至本核查意见出具日，除胜宏科技外，实际控制人陈涛先生控制的其他核心企业情况如下： 注册资本序号 企业名称 主营业务/经营范围 （万元） 实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品），企业管理咨询。 惠州市宏大投 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定 需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目 司 凭有效资质证书经营）(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 酒店管理、员工培训、餐饮、住宿、KTV、茶 文县陈氏庄园 楼、会议服务；日用百货、农副特产销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 公司 营活动） 祥鸿房地产成立于 2013 年 3 月 5 日，自设立起至本核查意见出具日，并无实际业务经营，除通过本次权益变动成为方正科技直接控股股东外，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产无其他控制的企业。 经核查，截至本核查意见出具日，除祥鸿房地产外，实际控制人许刚丈先生控制的其他核心企业情况如下： 注册资本序号 企业名称 主营业务/经营范围 （万元） 建筑工程、公路工程、市政公用工程、水利水电 工程施工总承包；建筑装修装饰工程、地基基础 工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、 建筑幕墙工程、古建筑工程、公路交通工程、桥 梁工程、隧道工程、钢结构工程、城市及道路照 湖南对外建设 集团有限公司 补强）专业承包；施工劳务；园林绿化植物材料 生产经营、技术咨询、信息服务；建筑装饰材 料、花草苗木、公路设施设备的销售。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 以自有资产进行房地产业、饮料食品业的投资 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发 湖南鸿迪投资 有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 园林绿化工程的施工、设计及技术开发、技术咨 湖南祥顺园林 询；雕塑工程的设计、施工；花卉、苗木的种植 有限公司 （限分支机构经营）、销售。（涉及行政许可的 凭许可证经营） 建筑装饰材料、钢材的零售；金属材料、包装材 料、办公用品、机电设备、日用品、工艺品、苗 木、脚手架、水泥制品、管材、五金机电产品、 湖南祥佑材料 建筑机械、搅拌机、活动房屋、水泥销售；商务 有限公司 信息咨询；建材、橡胶制品、塑料制品、混凝土 外加剂、电工器材、劳动防护用品的批发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 许可项目：其他人力资源服务；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 湖南祥羽人力 开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可 证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派 公司 遣）。（除依法须经批准的项目外，自主开展法 律法规未禁止、未限制的经营活动） （五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 经核查，截至本核查意见出具日，焕新方科不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 主营业务/经营范围 珠海华金资本 股份有限公司 珠海光库科技 股份有限公司 表决权委托） 华灿光电股份 有限公司 北京迪信通商 46.11%（含一 司 表决权委托） 经核查，截至本核查意见出具日，除以上上市公司外，华发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 序 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 主营业务/经营范围 号 珠海华发实业股 份有限公司 华发物业服务集 华发物业服 团有限公司 务 香港庄臣控股有 限公司 深圳市维业装饰 建筑装饰设计与施 工及土木工程建筑 司 金埔园林股份有 限公司 北京迪信通商贸 股份有限公司 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 经核查，截至本核查意见出具日，除胜宏科技外，实际控制人陈涛先生不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （六）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业、焕新方科无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。 经核查，截至本核查意见出具日，华发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：序号 公司名称 主营业务/经营范围 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技及其实际控制人陈涛先生不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况。 （七）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 焕新方科成立于 2022 年 11 月 15 日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，截至本核查意见出具日，尚无实际业务经营和财务数据。 华发科技产业主营业务以投资、实业、园区等三大业务方向的“三驾马车”为主。经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 460.46 165.81 4.98 负债总额 182.33 74.66 0.04 所有者权益 278.13 91.16 4.94 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 127.33 32.69 0.00 净利润 4.88 0.80 -0.06 胜宏科技主营业务为新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 134.61 96.89 69.92 负债总额 71.92 59.58 36.67 所有者权益 62.70 37.31 33.26 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 74.32 56.00 38.85 净利润 6.70 5.19 4.63 祥鸿房地产成立于 2013 年 3 月 5 日，自设立起至本核查意见出具日，并无实际业务经营和财务数据。 祥鸿房地产的控股股东为世纪祥峰，其主营业务为房屋建筑工程施工、房地产开发经营。经核查，截至本核查意见出具日，世纪祥峰最近三年合并口径主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 21.03 4.55 4.33 负债总额 3.32 0.84 1.06 所有者权益 17.71 3.71 3.27 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 33.70 3.20 2.91 净利润 2.01 0.44 0.39 注：世纪祥峰 2019、2020 年度财务报表经审计，2021 年度未经审计 （八）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业、焕新方科自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （1）行政处罚情况障金，被国家税务总局惠州市惠阳区税务局第一税务分局处以 200 元罚款（惠阳一税简罚[2019]150408 号）；2019 年 10 月 1 日，公司子公司胜宏研究院因逾期办理所得税、增值税等税种的申报，被国家税务总局惠州市惠阳区税务局淡水税务分局处以 500 元罚款（惠阳淡水税简罚[2019]150281 号）。公司已缴纳罚款。上述处罚金额较小，处罚额度属于《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违法程度“较轻”的处罚基准范围，不属于《中华人民共和国税收征管法》规定的违法情节严重情形，不属于重大违法行为。罚[2021]103 号），对公司建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产的违法行为，惠州市生态环境局决定对公司处 50 万元罚款。对上述处罚情形，胜宏科技积极整改，整改后建设项目环评经专家评审、惠州市生态环境局批复确认。胜宏科技上述违法行为未对周边生态环境造成重大不利影响。2022 年 5 月 17 日，惠州市生态环境局惠阳分局出具《情况证明》，认定胜宏科技最近三年内未发生重大环境污染违法行为。 （2）重大诉讼、仲裁情况宏科技合同纠纷向惠州市惠阳区人民法院提起民事诉讼（（2021）粤 1303 民初日，胜宏科技收到非诉保全审查裁定书（（2021）粤 1303 财保 459 号），捷讯智能申请冻结胜宏科技存款，冻结期限为一年，冻结金额以人民币 1,579.60 万元为限，占胜宏科技 2021 年末经审计净资产绝对值约为 1%，占 2021 年末经审计货币资金余额比例约为 2.73%。2022 年 12 月 6 日，胜宏科技收到法院于 2022年 11 月 17 日出具的诉讼保全结果通知书（（2022）粤 1303 民初 7691 号），续行冻结该笔存款，冻结期限为一年，即自 2022 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 （3）被证券监管部门和交易所采取监管措施情况（惠州）股份有限公司董事刘春兰的监管函》（创业板监管函〔2018〕第 101号），主要内容如下： “你（指刘春兰，下同）现任胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”）董事，于 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 7 月 17 日累计买入胜宏科技股票 1,891,525 股。2018 年 7 月 18 日，你买入胜宏科技股票 24,200 股后，又卖出胜宏科技股票 10,600 股，随后再次买入胜宏科技股票 417,000 股。你的上述卖出行为及之后的买入行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。”（惠州）股份有限公司控股股东及其一致行动人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 28 号），主要内容如下： “2021 年 1 月 21 日，胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇通过胜宏科技披露的《简式权益变动报告书》显示，2015 年 6 月至 2021 年 1 月 20 日期间，因胜宏科技实施股权激励、非公开发行股份、回购注销股份、胜华欣业所发行可交换债持有人换股、主动减持等原因，其合计所持胜宏科技股份比例由 49.99%下降至 38.33%，累计下降 11.66%。胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇作为一致行动人在合计所持上市公司股份比例减少达到 5%时，未按照《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告和披露义务，也未在履行报告和披露义务前停止买卖上市公司股份。” 经核查，截至本核查意见出具日，除以上情形外，胜宏科技最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （九）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业董事、监事、高级管理人员情况如下： 是否取得其他国家 职务 姓名 国籍 长期居住地 或者地区的居留权董事长、总经理 郭瑾 中国 中国珠海 无 董事 谢浩 中国 中国珠海 无 董事 王喆 中国 中国珠海 无 董事 谢辉 中国 中国珠海 无 监事 彭君舟 中国 中国珠海 无 副总经理 石小星 中国 中国珠海 无 经核查，截至本核查意见出具日，焕新方科执行事务合伙人委派代表情况如下： 是否取得其他国家 职务 姓名 国籍 长期居住地 或者地区的居留权执行事务合伙人 张科 中国 中国珠海 无 委派代表 经核查，截至本核查意见出具日，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 经核查，截至本核查意见出具日，胜宏科技董事、监事、高级管理人员情况如下： 是否取得其他国家 职务 姓名 国籍 长期居住地 或者地区的居留权董事长、总经理 陈涛 中国 广东惠州 无董事、副总经理 何连琪 中国 广东惠州 无董事、副总经理 陈勇 中国 广东惠州 无 董事 刘春兰 中国 广东深圳 无 独立董事 初大智 中国 广东深圳 无 独立董事 刘晖 中国 广东深圳 无 独立董事 侯富强 中国 广东深圳 无 监事 王海燕 中国 广东惠州 无 监事 王耘 中国 广东惠州 无 监事 魏军义 中国 广东深圳 无 副总经理、董事 赵启祥 中国 广东惠州 无 会秘书 副总经理 王辉 中国 广东惠州 无 财务总监 朱国强 中国 广东惠州 无（惠州）股份有限公司董事刘春兰的监管函》（创业板监管函〔2018〕第 101号），主要内容如下： “你（指刘春兰，下同）现任胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”）董事，于 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 7 月 17 日累计买入胜宏科技股票 1,891,525 股。2018 年 7 月 18 日，你买入胜宏科技股票 24,200 股后，又卖出胜宏科技股票 10,600 股，随后再次买入胜宏科技股票 417,000 股。你的上述卖出行为及之后的买入行为构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。”（惠州）股份有限公司控股股东及其一致行动人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 28 号），主要内容如下： “2021 年 1 月 21 日，胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇通过胜宏科技披露的《简式权益变动报告书》显示，2015 年 6 月至 2021 年 1 月 20 日期间，因胜宏科技实施股权激励、非公开发行股份、回购注销股份、胜华欣业所发行可交换债持有人换股、主动减持等原因，其合计所持胜宏科技股份比例由 49.99%下降至 38.33%，累计下降 11.66%。胜华欣业、香港胜宏、刘春兰及陈勇作为一致行动人在合计所持上市公司股份比例减少达到 5%时，未按照《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告和披露义务，也未在履行报告和披露义务前停止买卖上市公司股份。” 经核查，截至本核查意见出具日，除未按相关规定及时履行报告和披露义务外，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 经核查，截至本核查意见出具日，祥鸿房地产董事、监事、高级管理人员情况如下： 是否取得其他国家 职务 姓名 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 执行董事、总经 许刚丈 中国 湖南长沙 无 理 监事 邓斌 中国 湖南长沙 无 经核查，截至本核查意见出具日，以上人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 （一）本次权益变动目的 重整投资者拟通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，将最大程度保持方正科技及下属 PCB 业务的员工稳定，并利用自身及合作伙伴在经营、产业、资金、资本运作、政府资源等方面的优势，努力提升方正科技的经营管理水平。通过资金投入、提供授信等方式解决公司发展中面临的资金需求，扩大方正科技自有产能规模；借助重整投资者在投资并购领域的丰富经验协助方正科技开展资本运作实现外延扩张，最终实现业务升级、经营提效、资产增值。 本次权益变动后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次权益变动目的的声明承诺函。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 经核查，截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序人申请重整的提示性公告》，债权人北京方正数码有限公司以方正科技不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，于 2022 年 6月 2 日向北京一中院申请对方正科技进行重整。定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》，收到北京一中院发出的《民事裁定书》（（2022）京 01 破申 256 号）及《决定书》（（2022）京并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。开招募重整投资者的公告》，公开招募重整投资者。公司重整投资者招募情况的公告》，报名期内共有 3 家意向重整投资者报名参与公司重整投资，分别为珠海华发实体产业投资控股有限公司、胜宏投资联合体（由胜宏科技（惠州）股份有限公司、广发乾和投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司组成）、美的集团股份有限公司。确定重整投资者的公告》，2022 年 10 月 25 日，在北京一中院的监督指导下，管理人组织评审委员会对意向重整投资者提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。评审委员会依据重整投资者提交方案中体现的投资者资信实力、偿债资源、对各方权益安排的合理性、经营方案、方案实施确定性等因素，结合意向重整投资者现场评述情况，进行综合打分。根据评分结果并报法院后，最终确定珠海华发实体产业投资控股有限公司为公司重整投资者。与重整投资者签署重整投资协议的公告》，方正科技、管理人与重整投资者华实控股签署了《重整投资协议》。同日，管理人发布了《重整计划（草案）》《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》等公告。第一次债权人会议召开情况的公告》《方正科技集团股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》，方正科技第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；公告》，北京一中院作出《民事裁定书》（（2022）京 01 破 249 号）裁定批准《重整计划》，并终止方正科技重整程序。方正科技进入《重整计划》执行阶段。 （1）华发科技产业、焕新方科与方正科技重整并提交重整投资方案有关事项的议案》。并提交重整投资方案有关事项的意见》（珠国资〔2022〕202 号），同意报送重整投资方案。《重整投资协议》。充协议》、华发科技产业及其指定出资主体焕新方科与胜宏科技签署了《一致行动协议》，约定一致行动关系行使重整后方正科技股东权利。 （2）胜宏科技科技 5.49%股权暨与华发科技产业及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的议案》。同日，胜宏科技与华发科技产业签署了《合作协议》及《补充协议》、与华发科技产业及其指定主体焕新方科签署了《一致行动协议》，约定胜宏科技、焕新方科作为方正科技重整后的股东，作为一致行动人行使股东权利。 （3）祥鸿房地产正科技 1%股权暨与华发科技产业及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的议案》。同日，祥鸿房地产与华发科技产业签署了《合作协议》及《补充协议》、与华发科技产业及其指定主体焕新方科签署了《一致行动协议》，约定祥鸿房地产、焕新方科作为方正科技重整后的股东，作为一致行动人行使股东权利。 本次权益变动尚需要国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）信息披露义务人持股情况变化 根据上市公司 2022 年 9 月 14 日披露的《关于股东权益变动暨控股股东发生变更的提示性公告》，方正集团等五家公司重整计划尚在执行中，执行完毕后新方正集团的股权结构将变更为：中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）设立的 SPV 持股 66.507%、珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）设立的 SPV（即珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙））持股 28.503%、债权人组成的持股平台（合伙企业）持股 4.99%。因此，平安人寿设立的 SPV将成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，将间接控制公司。根据中国平安披露的《2022 年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，方正科技的实际控制人将变更为无实际控制人。以上重整计划执行期限至 2022 年 12 月 28 日。 截至本核查意见出具日，鉴于以上重整计划尚未执行完毕，经核查，本次权益变动前，重整投资者华发科技产业及其指定出资主体焕新方科、华发集团、胜宏科技及其实际控制人陈涛先生、祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生均不持有方正科技股份。 本次权益变动完成后，华发科技产业及其指定主体将持有占重整后方正科技总股本 29.99%的股份，其中：华发科技产业指定焕新方科受让占重整后方正科技总股本 23.50%的股份；指定胜宏科技受让占重整后方正科技总股本 5.49%的股份；指定祥鸿房地产受让占重整后方正科技总股本 1.00%的股份。受让主体应当是重整投资者的一致行动人，共同承诺锁定 36 个月。 本次权益变动完成后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。 （二）本次权益变动方式 华发科技产业作为重整投资者参与方正科技重整。根据华发科技产业与方正科技及其管理人于 2022 年 10 月 28 日签署的《重整投资协议》、经法院裁定《重整计划》，方正科技以现有总股本约 21.95 亿元为基数，按照每 10 股转增股本将增至约 41.70 亿股。重整投资者或其指定主体拟以现金受让上市公司资本公积金转增的股份约 12.51 亿股，占上市公司转增后总股本的 29.99%。根据《重整计划之出资人权益调整方案》，重整投资者有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，将其应受让的不超过 9.99%的股权指定由第三方受让，被指定主体应当是重整投资者的一致行动人，与重整投资者共同承诺锁定 36 个月。动协议》，约定一致行动关系行使重整后方正科技股东权利，协议有效期为各方均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的 36 个月。2022 年 12 月 15日，华发科技产业、焕新方科、与祥鸿房地产签署了《一致行动协议》，约定一致行动关系行使重整后方正科技股东权利，协议有效期为各方均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的 36 个月。本次权益变动完成后，重整投资者华发科技产业指定出资主体焕新方科将成为上市公司直接控股股东，华发科技产业将成为上市公司间接控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。 （三）《重整投资协议》主要内容协议》，主要内容如下： “…… 甲方：方正科技集团股份有限公司管理人 乙方：珠海华发实体产业投资控股有限公司 丙方：方正科技集团股份有限公司 （1）投资目的 根据重整投资方案，乙方的投资目的在于成为方正科技的第一大股东，成为方正科技实际控制人。 （2）投资标的 通过本次重整投资，乙方拟按本协议约定的条件，由乙方受让重整后方正科技 29.99%的股权。 （3）投资对价 乙方受让重整后方正科技 29.99%股权的对价包括： ①乙方将提供总额 20 亿元的重整投资款。重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。其中： i）提供 5.4 亿元用于按照本协议和重整计划的规定收购 PCB 子公司对方正科技享有的普通债权中债权金额为约 17.73 亿元的部分，并全部豁免，方正科技由此所形成的资本公积金按照本协议和重整计划的规定使用。 ii）提供 13.9 亿元用于按照本协议和重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权。 iii）在管理人公开处置低效资产（方正科技对于方正宽带和方正国际的所有股权和债权权益）的过程中，若低效资产在 2022 年 12 月 15 日仍未能成交，乙方承诺由乙方指定主体，在距 2022 年 12 月 15 日及之后的最近一次拍卖中，按照起拍价举牌，但乙方指定主体举牌条件以低效资产起拍价合计不超过 0.7 亿元为前提。 若最终该低效资产的成交价款合计低于 0.7 亿元，不足 0.7 亿元的差额部分由乙方支付至管理人账户，确保处置所得及差额部分共计 0.7 亿元，都可按照重整计划规定使用。如果乙方指定主体未能履行义务，乙方应在接到甲方通知后 ②根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》（上证发〔2022〕41 号），乙方及乙方指定主体承诺自取得本协议约定 ③重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升方正科技盈利能力，并将根据业务发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。 为确保前述重整投资安排的实施，方正科技将进行出资人权益调整： （1）资本公积金转增股票 i）截至重整受理日 2022 年 9 月 27 日，方正科技账面可用于转增股本的资本公积金约 2.02 亿元。按照本协议和重整计划的规定豁免债权后，方正科技可用于转增股本的资本公积金将增加至约 19.75 亿元。具体以审计机构届时出具的专项核查报告为准。 ii）以方正科技现有总股本约 21.95 亿元为基数，按照每 10 股转增 9 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约 19.75 亿股。即本次转增完成后，方正科技的总股本将增至约 41.70 亿股。 （2）转增股票的分配 前述转增股票不向原出资人进行分配，其中约 12.51 亿股用于引入重整投资者，并由乙方按照本协议和重整计划规定的条件受让；其余约 7.24 亿股全部用于清偿普通债权。乙方最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。 （1）偿债资源 经各方确认，实施出资人权益调整所筹集的用于清偿债权的转增股票、乙方支付的重整投资款中除收购债权以外的部分、低效资产处置款将共同作为偿债资源，按照本协议及重整计划规定的用途支付方正科技因重整产生的各类费用及清偿债权。 （2）债权清偿 前述偿债资源将由管理人依据重整计划的规定依法支付重整费用、共益债务，并清偿债务。 （1）保证金 为参与本次重整投资，乙方或乙方指定主体应自本协议签署之日起 5 日内，向甲方支付履约保证金合计 2 亿元。自法院裁定批准重整计划之日起，该部分保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分。乙方已支付的投资意向保证金资款的一部分。 （2）重整投资款 自法院裁定批准重整计划之日起 5 日内，乙方应不以任何条件为前提地支付重整投资款 19.3 亿元。其中：5.4 亿元向 PCB 子公司支付，具体收款账户根据乙方与 PCB 子公司签署的债权转让协议为准；13.9 亿元投资款向甲方指定的银行账户支付；重整投资款中剩余 0.7 亿元通过兜底承接低效资产的方式向甲方支付。如低效资产最终成交价格总额低于 0.7 亿元，则乙方应就成交价格总额与户，用于清偿债权。 若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。 本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。 ……” （四）信息披露义务人本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况 本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次转增取得的股份。 根据经法院裁定的《重整计划》、本次权益变动各方签署的协议以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制的情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 本次权益变动，华发科技产业及其指定主体将持有占重整后方正科技总股本 29.99%的股份，总对价为 20 亿元，其中自法院裁定批准重整计划之日起 5 日内华发科技产业及其指定主体支付 19.3 亿元重整投资款（华发科技产业分别于履约保证金将直接转为重整投资款一部分），剩余 0.7 亿元通过兜底承接低效资产的方式向方正科技管理人支付。如低效资产最终成交价格总额低于 0.7 亿元，则华发科技产业应就成交价格总额与 0.7 亿元之间的差额部分，自低效资产拍卖成交之日起 5 日内支付至方正科技管理人指定账户，用于清偿债权。 经核查，胜宏科技于 2022 年 11 月 25 日向焕新方科支付约 3.66 亿元，华发科技产业于 2022 年 11 月 28 日向焕新方科支付 13.48 亿元，焕新方科于 2022年 11 月 28 日向方正科技及其管理人支付重整投资款 17.1 亿元。 经核查，祥鸿房地产母公司世纪祥峰已于 2022 年 12 月 18 日前向焕新方科支付合作投资款 0.67 亿元。 经核查，根据信息披露义务人出具的声明承诺及其提供的财务报表或审计报告，本次权益变动，信息披露义务人受让方正科技资本公积转增股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关声明承诺，重整之后的方正科技将主要聚焦于 PCB 业务，重整投资者进入公司后，方正科技将融合重整投资者的各种资源优势进行全方位的运营整合，提高公司整体盈利能力。 截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关承诺及说明，截至本核查意见出具日，除以上披露的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 七、本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。 为进一步保持上市公司独立性，华发科技产业、焕新方科、华发集团、胜宏科技、祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生作出如下承诺： “（一）确保上市公司业务独立直接面向市场独立自主持续经营的能力。易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。 （二）确保上市公司资产独立辅助生产系统和配套设施。用的情形。 （三）确保上市公司财务独立范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。共用银行账户。的资金使用等财务、会计活动。 （四）确保上市公司人员独立人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。企业之间完全独立。法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。 （五）确保上市公司机构独立相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。 本承诺函在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （二）对同业竞争的影响 截至本核查意见出具日，方正科技主营业务包括生产和销售 PCB 产品、互联网接入服务、IT 系统集成及解决方案等。 截至本核查意见出具日，焕新方科成立于 2022 年 11 月 15 日，系华发科技产业专为本次权益变动出资而设立的主体，尚无实际业务经营和财务数据。华发科技产业主营业务以投资、实业、园区等三大业务方向的“三驾马车”为主，华发科技产业及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争情形。 截至本核查意见出具日，祥鸿房地产主营业务为房地产开发、经营，其控股股东世纪祥峰主营业务为房屋建筑工程施工、房地产开发经营。世纪祥峰及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争情形。 为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，华发科技产业、焕新方科、华发集团、祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生作出如下承诺： “1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；人共同之意思表示不会对上市公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争；保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 胜宏科技主营业务为新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售，本次权益变动完成将导致上市公司与胜宏科技出现一定的同业竞争情形。鉴于公司所持重整后方正科技股份比例及《一致行动协议》中对于胜宏科技行使股东权利作出意思表示的约束，胜宏科技及其实际控制人不足以对上市公司具体经营策略产生实质性影响。 （三）对关联交易的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及其控制的企业与上市公司之间的交易为关联交易。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，焕新方科、华发科技产业、华发集团、胜宏科技、祥鸿房地产及其实际控制人许刚丈先生作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用上市公司的股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。公司的关联交易。本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间交易 经核查，在本核查意见出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，在本核查意见出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生金额超过 5 万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见出具日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 经核查，在本核查意见出具日前二十四个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况 根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 根据信息披露义务人出具的承诺函，经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查 自法院裁定批准重整计划之日起至重整投资者及其指定主体依据重整计划规定被登记为重整后方正科技股东之日止的期间为过渡期。根据经法院裁定的《重整计划》以及信息披露义务人出具的相关声明承诺，经核查，截至本核查意见出具日，除《重整计划》披露的过渡期安排外，信息披露义务人在过渡期内不存在其他影响上市公司稳定经营的相关安排。 十一、对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明承诺，经核查，信息披露义务人已建立良好的公司治理架构，信息披露义务人具备相应的上市公司经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。 十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明承诺，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 经核查，截至本核查意见出具日，华发科技产业聘请华金证券担任本次权益变动的财务顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，截至本核查意见出具日，华金证券作为本次权益变动财务顾问，本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十四、财务顾问核查意见 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。 信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：______________ ______________ 包子皓 拜晓东 法定代表人（或其授权代表）：______________ 胡 旭 华金证券股份有限公司 年 月 日
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华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿））
